恢复上市不到1年 “妖股”中毅达就要被借壳了

恢复上市不到1年,“妖股”中毅达就要被借壳了……

来源: IPO日报

原创 吴鸣洲

5月19日晚间,中毅达披露了重组预案,拟发行股份收购瓮福(集团)有限责任公司(下称“瓮福集团”)100%股权,发行价格5.1元/股。同时,中毅达还将募集配套资金,用于瓮福集团项目建设投资及补充流动资金。

需要指出的是,本次交易构成关联交易和重组上市。

5月20日,中毅达复牌即涨停,收盘价为9.35元。

借壳上市

预案显示,2019年1月3日,中毅达的原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过户后,控股股东变更为兴融4号资管计划,信达证券作为管理人代为行使实际控制人权利。也就是说,截至目前,中毅达的实际控制权变更时间未超过36个月。

同时,中毅达预计瓮福集团的资产总额、资产净额及营业收入等指标,将超过该公司2018年度经审计的对应指标的100%。

综上,中毅达预计本次交易构成重组上市。

此外,中毅达和瓮福集团还存在关联关系。

具体来看,本次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融4号资管计划管理人信达证券的控股股东,交易对方之鑫丰环东、瓮福一号、前海华建则是中国信达控制的主体;而这四家公司对瓮福集团的持股比例分别为32.74%、0.83%、5.92%、0.86%,累计控制比例为40.35%。

瓮福集团股权结构

这意味着,本次交易是实控人信达证券将其关联资产置入上市公司。

值得一提的是,信达证券并非要主动成为中毅达的实控人。

2015年4月28日,大申集团将2.6亿股份100%质押给信达证券,但很快就陷入违约。

最初,法院责令大申集团支付信达证券9.91亿元及相应的债务利息等,可大申集团始终未能履行。随后,法院两次在淘宝网网络司法拍卖平台公开拍卖上述股份,却因无人出价而流拍。最终,法院将上述股票交付给信达证券抵偿债务。

自此,中毅达的实控人变更为信达证券。

存偿债风险

那么,本次借壳的标的公司资质如何?

资料显示,瓮福集团的主营业务包括制造业板块、贸易板块及其他板块。

具体来看,制造业板块涵盖了磷矿、磷肥及磷化工产品等上下游环节,主要产品为磷矿石、磷酸一铵、磷酸二铵、PPA、无水氟化氢和磷酸盐等;贸易板块则主要依托磷肥磷化工的资源和销售渠道,进行化肥、化工及部分农产品、有色金属产品的贸易业务;其他板块主要包括技术服务业务、仓储业务等。

2018年-2020年以及2021年1-3月,瓮福集团实现的营业收入分别为403.55亿元、383亿元、264.91亿元、55.04亿元,净利润分别为6.64亿元、8.68亿元、10.16亿元、3.78亿元。

上述时间段内,标的公司的收入持续下滑,但是净利润却持续上升,并且盈利能力远远超过上市公司。

然而,标的公司面临着较高的偿债风险,且短期偿债能力较低。

2018年末、2019年末、2020年末、2021年3月末,标的公司的资产负债率分别为84.12%、74.75%、72.06%、71.56%(未经审计),整体负债率水平相对较高。

同时,标的公司在上述时间段末的流动比率分别为0.58、0.67、0.69及0.74,速动比率分别为0.46、0.52、0.54及0.54(未经审计),流动比率和速动比率均低于1,主要系标的公司经营所需运营资金以短期借款筹集为主所致。

动作频频

而本次被借壳的上市公司中毅达,在A股市场上曾经是知名的“妖股”公司。

据悉,中毅达此前主要从事园林工程施工、市政工程施工及销售苗木业务。但从2012年起,公司就一直处于“亏损两年、盈利一年”的状态。

进入2017年,中毅达开始出现资金链断裂、员工纷纷辞职、董事长失联等情况,子公司也纷纷失控,公司逐步陷入主营业务停滞、资不抵债等状态。

2018年,中毅达更是出现了0收入的情况。2017年-2018年,公司的归母净利润分别为-11.29亿元、-5.04亿元,累计亏损高达16.33亿元。

因2017年、2018年连续两年财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告,自2019年7月19日起,中毅达被上海证券交易所暂停上市。

这一情况在信达证券接手中毅达后发生了改变。

2019年10月,中毅达宣布,公司拟以分期支付现金方式,购买赤峰瑞阳100%的股权,交易价格为7.6亿元。相关资料显示,赤峰瑞阳主营业务为精细化工产品的生产与销售,主要产品为多元醇和食用酒精。

2019年,受益于赤峰瑞阳纳入公司合并报表范围,中毅达扭亏为盈,实现的收入和归母净利润分别为19939万元、2598.4万元。

2020年8月17日,在提出恢复上市申请三个月后,中毅达正式恢复上市。

需要指出的是,在本次收购中,交易对方作出业绩承诺,2019年-2021年,赤峰瑞阳的承诺净利润分别为8300万元、8800万元、7900万元,在未来三年净利润累计达到2.5亿元,但实际上,2019年-2020年,赤峰瑞阳实现的扣非后归母净利润分别为8572.01万元、7166.74万元,2020年并未完成业绩承诺。

虽然中毅达恢复上市,但目前仍然负债规模较大、盈利能力不强,2019年和2020年的净利润分别仅有2598.4万元及4555.83万元。

正因如此,中毅达如今再次发起重组。业内人士指出,公司此举是在“自救”保壳。但是目前评估工作尚未完成,借壳上市也仍有不确定性。

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